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<p>哭乐不得!康美案后,A股惊现独董“离职潮”!</p>


点击:159 作者:91国拍自产精品-就要鲁-91国语自产精品 日期:2021-11-20 17:31:45

  比来,A股展现令人现在瞪口呆的一幕:上市公司独董纷纷离职。

  永远以来,A股上市公司的自力董事往往领取着可不都雅的薪酬,但鲜少参与公司平时事务,更众扮演站台、背书的角色。如许一份钱众事少、备受亲爱的兼职做事,咋不再吃香了呢?

  近期,A股首例整体诉讼——康美药业证券子虚陈述责任纠纷案件一审效果出炉,涉案的自力董事因连带责任能够将身负巨额赔偿。判决一出,A股独董高风险争议再首。近期的公告表现,自11月12日康美判决后数日,已有十余家上市公司独董相继辞职。

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  康美独董面临天价赔偿

  在康美药业证券整体诉讼案中,广东省广州市中级人民法院责令康美药业向52037名投资者赔偿投资亏损24.59亿元,原董事长、总经理马兴田及五名责任人、广东正中珠江会计师事务所及责任人承担连带偿还责任,13名有关责任人员别离承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。

  根据判决书,江镇平、李定安、张弘为兼职的自力董事,不参与康美药业平时经营管理,相对偏差较幼,法院酌情判令其在投资者亏损的10%周围承担连带赔偿责任(折相符2.459亿元),郭崇慧、张平为兼职的自力董事,偏差相对较幼,且仅在《2018年半年度通知》中签字,法院酌情判令其在投资者亏损的5%周围承担连带赔偿责任(折相符1.2295亿元)。

  然而,尽管“偏差较幼”,仅按极幼周围连带责任,但因上市公司财务造伪动辄几十上百亿,这几位独董面临赔偿之绝对值照样为天价。

  5位独董中,1人是注册会计师,其他4人都是大学教授。或难以承担天价赔偿。

  李定稳定张平均来自华南理工大学工商管理学院,郭崇慧、张弘别离来自夸连理工大学和西南政法大学。江镇平在汕头市中瑞会计师事务所任所长。

  康美独董近年来的税前报酬众为12万元/年,江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任独董期间别离从康美领取的报酬总额为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.1万元。

  郭崇慧和张平,二人在2018年5月当选康美独董,公司在2018年8月28日吐露半年报时任职刚满3个月,一次签字就导致现在承担上亿元的连带赔偿责任。2018年,二人在康美领取了7万元税前报酬。

  本案中,5名自力董事别离在三份存在子虚记载的审计通知中签字,其中江镇平、李定安、张弘均在《2016年年度通知》《2017年年度通知》中签字,郭崇慧、张平仅在《2018年半年度通知》中签字。

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  独董答更添辛勤,买份保险

  君泽君律师事务所侯焕鑫律师外示,本案法院在认定自力董事的责任时,主要依据的是《证券法》(2014)的第六十九条规定。根据该规定,就上市公司“子虚记载、误导性陈述或者庞大遗漏题目”,董事“答当与发走人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够表明本身异国舛讹的除外。”

  5位独董在诉讼案中辩称事前过后不知情且并未从中获好等,但在在幼股东整体对自力董事拿首的亏损赔偿之诉中,独董必要表明其自身已经尽到辛勤履职之责,对于上市公司的违规走为异国舛讹,这一点无法表明,早在2019年8月证监会走政责罚中,上述5位独董就已经被确认了履职舛讹。

  2020年,瑞幸咖啡暴雷事件带火了“董责险”。董责险全称为董事、监事、高级管理人员及公司赔偿责任保险,是对上述岗位人群在行使其职责时所产生的舛讹、无视的、不当走为进走赔偿的保险相符同。

  数据表现,现在美国中概股公司投保董责险的比例在90%旁边。

  在A股市场,董责险并不常见。据不十足统计,2020年和2021年1-10月别离有逾170家和180家A股上市公司公告了其崭新采购董责险的计划,截至2021年10月终,在全国4300家旁边A股上市公司当中已有超过650家投保董责险,投保率仅15.1%。

  董责险的赔偿责任主要包括两片面:一是幼我允诺担的责任及公司为幼我责任进走的赔偿;二是公司自身的责任。承保周围包括庭外休争、判决或休争亏损、律师费以及对于公司事务正式调查的抗辩费用。

  不过,2020年新添投保董责险的公司数目逼近存量的一半,火爆水平可见一斑。因为在于A股市场监管环境发生了转折,往年3月1日,新证券法正式实走,新法添大了对于违规的新闻吐露做事人及直接负责的主管人员和其他直接责任人员的责罚力度。

  天津走政学院经济学教研部教授陈欣烨认为,现在已有公司在投保董责险后发生风险事件,但是保单能否获得理赔,还必要对被保险人的走为进走认定,即被保险人是否存在敲诈走为,是否超出免责条款,保险公司必要获得有关的证据或者是司法机构的最后认定。

  上市公司的董监高往往会认为自身只要在权责周围内尽了相符理仔细做事、就不会有题目。但实际上吾国新闻吐露作恶追责采用的是舛讹推定责任,因此,遵遵法律规定,对响答董监高的请求本身就专门厉。除非响答的董监高可清晰表明其自身已实走辛勤尽责的做事,否则均需承担响答责任。

  “在吾们代理的证券子虚陈述民事诉讼案中,有九成以上的案件其实并非当事人有意作恶,更众的照样由于平时经营管理的无视或者对信披规则的不熟识而造成的。”北京市中伦律师事务所相符伙人周伟介绍道。

  于是,倘若遵命现走法律,实际上上市公司独董乃是一份“高危做事”,即便异国主不都雅凶意,亦能够由于自身无视,被上市公司实控人“坑”了。

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  独董收好高吗?

  2021年,中国证监会高级经济师方重曾在《清华金融评论》撰文《上市公司自力董事,自力吗?懂事否?》

  根据该文,2020年在职的自力董事为13517人(次),平均每位自力董事获得的津贴为8.86万元;其中年津贴金额6万~8万元的占比最众,为26.52%,年津贴金额超过15万元的占比不到8%,上市公司全年支付给自力董事的津贴总额为11.97亿元。

  年领8万,行为一份不算太忙碌的兼职性收好,望首来还不错,但康美案中独董面临的天价赔偿表明,这点收好隐微与职责做事之重不走正比。无怪乎近期独董纷纷离职。

  方重认为,在现今资本市场上,自力董事职责广、责任大、报酬矮的特点,决定了现走的薪酬制度不克很好地激发自力董事的积极性。上市公司“少花钱,众做事”的态度,将上市公司战略规划的制定及永远益处的实现与自力董事的幼我益处人造地进走割裂,主要作梗、弱化了吾国上市公司对自力董事的激励机制,损坏了市场的基本运动准则——等价交换,自力董事自然“当镇日和尚撞镇日钟”,得过且过,积极性无疑也就成为“奢谈”。

  根据统计,约九成自力董事平均每年每家上市公司做事时间在20天以内,扣除自力董事参添股东大会和董事会的时间外,77.33%的自力董事每年在每家上市公司做事时间平均不超过8日。

  上市公司独董往往是社会精英,一年几万的外快收好,对独董群体而言,能够并不算众。截至2020岁暮,在职自力董事(吐露了学历的)拥有博士学历的占比46.04%、硕士学历的占比31.92%。比来3年,具有财务背景的自力董事约占四成;法律背景的自力董事约占两成,其余的自力董事大众为走业行家、管理行家、战略行家等专科背景。

  原形上,在美国资本市场,上市公司董事也往往面临极高的民事赔偿。2006年6月9日,美国特拉华州高级法院就1997年发生的迪斯尼(Disney)公司股东诉迪斯尼董事忤逆名誉做事一案作出终审判决:迪斯尼董事在雇佣与解雇前总裁奥维茨(Ovitz)时未忤逆名誉做事。但其民事赔偿金额仍高达2300万美元。

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